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第115期定時株主総会終了の件

2002年6月27日

1.  

本日開催の第115期定時株主総会において、下記のとおり報告及び決議がなされました。

報告事項 「平成14年3月31日現在貸借対照表、第115期(自 平成13年4月1日 至 平成14年3月31日)営業報告書及び損益計算書報告の件」
上記の内容を報告いたしました。

決議事項
第1号議案    「第115期利益処分案承認の件」
原案どおり可決承認されました。
(利益配当金は1株につき3円75銭。中間配当3円75銭とあわせた年間配当金は7円50銭。)

第2号議案    「定款一部変更の件」
原案のとおり承認可決され、事業目的を追加し、当会社が発行する株式の総数を変更いたしました。
また、額面株式に関する規定の削除、単位株制度の廃止及び単元株制度の創設に伴う関連規定の変更、取締役会の決議による株式の買い受け及び消却に関する規定の削除、及び会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応する規定の新設等を行いました。

今回の変更の内容は次のとおりです。
(下線部分は変更箇所を示します。)
   
現 行 定 款 変 更 案 変更の理由
第1章 総 則
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.?14.(省略)
15.前各号に附帯し又は関連する事業
第1章 総 則
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.?14.(現行どおり)
15.鑑賞用植物の輸出入及び販売
16
.前各号に附帯し又は関連する事業

 事業目的に鑑賞用植物の輸出入及び販売を追加し、事業の拡充を図ろうとするものです。
第2章 株 式
(株式の総数)
第5条 当会社が発行する株式の総数は、29億9,300万株とする。
但し、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。
第2章 株 式
(株式の総数)
第5条 当会社が発行する株式の総数は、29億8,355万株とする。
但し、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。

 平成13年6月28日開催の取締役会決議に基づき、当会社の株式945万株を買い受けて、これを消却いたしました。これに伴い、当会社が発行する株式の総数を同数減少するものです。
2 当会社は、取締役会の決議により、4千万株を限度として、平成12年6月30日以降、利益をもって当会社の株式を買い受けて消却することができる。 (削 除)  「株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律」(平成9年法律第55号)の廃止に伴い、削除するものです。
(額面株式の金額)
第6条 当会社が発行する額面株式の1株の金額は、50円とする。
(削 除) 商法改正により、額面株式制度が廃止されたことに伴い、削除するものです。
これに伴い、現行第7条から第38条までをそれぞれ1条ずつ繰り上げ、第6条から第37条といたします。
(1単位の株式の数)
第7条 当会社の1単位の株式の数は、1,000株とする。

(新設)
(1単元の株式の数及び単元未満株券の不発行
第6条 当会社の1単元の株式の数は、1,000株とする。
2 当会社は1単元の株式の数に満たない株式(以下「単元未満株式」という)に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
 商法改正により、単位株制度が廃止され、単元株制度が創設されたことに伴い、所要の変更を行うものです。また、議決権を有しない単元未満の株式を不発行とするものです。
(株式取扱規則)
第8条 当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、実質株主名簿への記載、単位未満株式の買取、その他株式に関する取扱及び手数料については、取締役会において定める株式取扱規則による。
(株式取扱規則)
第7条 当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、実質株主名簿への記載又は記録単元未満株式の買取、その他株式に関する取扱及び手数料については、取締役会において定める株式取扱規則による。
 商法改正により、単位株制度が廃止され、単元株制度が創設されたことに伴い、所要の変更を行うものです。併せて、会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応するものです。
(名義書換代理人)
第9条 (省略)
2   (省略)
3 当会社の株主名簿及び実質株主名簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備置き、株式の名義書換、実質株主名簿への記載及び単位未満株式の買取その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。
(名義書換代理人)
第8条 (現行どおり)
2   (現行どおり)
3 当会社の株主名簿及び実質株主名簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備置き、株式の名義書換、実質株主名簿への記載又は記録、及び単元未満株式の買取その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。
 商法改正により、単位株制度が廃止され、単元株制度が創設されたことに伴い、所要の変更を行うものです。併せて、会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応するものです。
(届 出)
第10条 (省略)
(届 出)
第9条 (現行どおり)
 
(印章の押捺)
第11条 (省略)
(印章の押捺)
第10条 (現行どおり)
 
(基準日及び株主名簿の閉鎖)
第12条 当会社は毎営業年度末日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載された最終の株主をもって、当該年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とみなす。
(基準日及び株主名簿の閉鎖)
第11条 当会社は毎営業年度末日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された最終の株主をもって、当該年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とみなす。
 商法改正により、会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応するものです。
2 前項のほか、必要があるときは、予め公告して基準日を定め又は一定期間株主名簿の記載の変更を停止することができる。 2 前項のほか、必要があるときは、予め公告して基準日を定め又は一定期間株主名簿の記載又は記録の変更を停止することができる。  
第3章 株主総会
(招 集)
第13条 (省略)
第3章 株主総会
(招 集)
第12条 (現行どおり)
 
(招集者)
第14条 (省略)
(招集者)
第13条 (現行どおり)
 
(附議事項)
第15条 (省略)
(附議事項)
第14条 (現行どおり)
 
(議 長)
第16条 (省略)
(議 長)
第15条 (現行どおり)
 
(決議要件)
第17条 (省略)
(決議要件)
第16条 (現行どおり)
 
(議決権の代理行使)
第18条 (省略)
(議決権の代理行使)
第17条 (現行どおり)
 
(議事録)
第19条 総会の議事の経過の要領及びその結果は、総会議事録に記載し、議長並びに出席した取締役が記名捺印して、その原本を10年間本店に備置き、その謄本を5年間支店に備置く。
(議事録)
第18条 総会の議事の経過の要領及びその結果は、総会議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役が記名捺印又は電子署名を行い、その原本を10年間本店に備置き、その謄本を5年間支店に備置く。
 商法改正により、会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応するものです。

第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第20条 (省略)
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第19条 (現行どおり)
 
(取締役の任期)
第21条 (省略)
(取締役の任期)
第20条 (現行どおり)
 
(取締役の選任の決議)
第22条 取締役の選任の決議は、発行済株式の総数の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
(取締役の選任の決議)
第21条 取締役の選任の決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
 商法改正により、単位株制度が廃止され、単元株制度が創設されたことに伴い、議決権を改めて規定するものです。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 (省略)
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 (現行どおり)
 
(取締役会の権限)
第24条 (省略)
(取締役会の権限)
第23条 (現行どおり)
 
(招集者)
第25条 (省略)
(招集者)
第24条 (現行どおり)
 
(招集通知)
第26条 (省略)
(招集通知)
第25条 (現行どおり)
 
(決 議)
第27条 (省略)
(決 議)
第26条 (現行どおり)
 
(議事録)
第28条 取締役会の議事の経過の要領及びその結果は、取締役会議事録に記載し、出席した取締役及び監査役が記名捺印して、10年間本店に備置く。
(議事録)
第27条 取締役会の議事の経過の要領及びその結果は、取締役会議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名捺印又は電子署名を行い、10年間本店に備置く。
 商法改正により、会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応するものです。
第5章 監査役及び監査役会
(監査役の員数)
第29条 (省略)
第5章 監査役及び監査役会
(監査役の員数)
第28条 (現行どおり)
 
(監査役の任期)
第30条 (省略)
(監査役の任期)
第29条 (現行どおり)
 
(監査役の選任の決議)
第31条 監査役の選任の決議は、発行済株式の総数の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
(監査役の選任の決議)
第30条 監査役の選任の決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
 商法改正により、単位株制度が廃止され、単元株制度が創設されたことに伴い、議決権を改めて規定するものです。
(常勤監査役)
第32条 (省略)
(常勤監査役)
第31条 (現行どおり)
 
(招集通知)
第33条 (省略)
(招集通知)
第32条 (現行どおり)
 
(決 議)
第34条 (省略)
(決 議)
第33条 (現行どおり)
 
(議事録)
第35条 監査役会の議事の経過の要領及びその結果は、監査役会議事録に記載し、出席した監査役が記名捺印する。監査役会議事録は、10年間本店に備置く。
(議事録)
第34条 監査役会の議事の経過の要領及びその結果は、監査役会議事録に記載又は記録し、出席した監査役が記名捺印又は電子署名を行う。監査役会議事録は、10年間本店に備置く。
 商法改正により、会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応するものです。
第6章 計 算
(決 算)
第36条 (省略)
第6章 計 算
(決 算)
第35条 (現行どおり)
 
(利益配当金)
第37条 利益配当金は、定時株主総会の後において、当該年度末日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載された最終の株主又は質権者に支払う。
(利益配当金)
第36条 利益配当金は、定時株主総会の後において、当該年度末日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は質権者に支払う。
 商法改正により、会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応するものです。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載された最終の株主又は質権者に対し、商法第293条ノ5に定める金銭の分配(中間配当)をすることができる。
(中間配当)
第37条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は質権者に対し、商法第293条ノ5に定める金銭の分配(中間配当)をすることができる。
 商法改正により、会社関係書類等の電子化が可能になったことに対応するものです。
(転換社債の転換時期)
第39条 転換社債の転換請求により発行された株式の最初の利益配当金又は中間配当金については、転換の請求が4月1日より9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日より翌年の3月31日までになされたときは10月1日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを計算する。
(削除) 商法改正により、削除するものです。なお、当社は現在転換社債の残債はありません。
これに伴い、現行の第40条を2条繰り上げ、第38条といたします。
(利益配当金等の除斥期間及び利息)
第40条 (省略)
(利益配当金等の除斥期間及び利息)
第38条 (現行どおり)
 
   
第3号議案   「自己株式取得の件」
次期定時株主総会終結の時までに、当社普通株式2,000万株、取得価額の総額80億円を限度として取得することが、承認可決されました。

第4号議案   「取締役14名選任の件」
取締役に根本二郎、草刈隆郎、白熊邦章、間宮忠敏、上江洲由亘、石田忠正、宇佐美皓司、筧 孝彦、田宮道雄、美和新一、矢野俊一、宮原耕治、太田隆博、山脇 康の14氏が再選され、それぞれ就任いたしました。

第5号議案   「監査役2名選任の件」
監査役に成定龍二、北島敬介の2氏が新たに選任され、それぞれ就任いたしました。なお、北島敬介氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第1項に定める社外監査役です。

第6号議案   「退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件」
退任取締役 徳川恒孝、川原三郎、日野西光忠、退任監査役 内藤 翼、平井奉行、齋藤 登の計6氏に対し、当社慣例に従い、一定の算定基準による退職慰労金を贈呈することとし、その金額、時期、方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議によることに一任することに承認可決されました。
2. 

本日株主総会終了後に開催された取締役会において決定された取締役の新体制は、次のとおりとなりました。



 
代表取締役 取締役会長 根本 二郎
代表取締役 取締役社長 草刈 隆郎
代表取締役 取締役副社長 白熊 邦章
代表取締役 取締役副社長 平野 裕司
代表取締役 取締役副社長 神谷 一平
  専務取締役 平山 欽一
代表取締役 専務取締役 間宮 忠敏
代表取締役 専務取締役 山本  勝
代表取締役 専務取締役 石田 忠正
  常務取締役 上江洲由亘
  常務取締役 小澤 幸夫
  常務取締役 宇佐美皓司
  常務取締役 筧  孝彦
  常務取締役 田宮 道雄
  常務取締役 矢野 俊一
  常務取締役 宮原 耕治
  常務取締役 山脇  康
  取 締 役 美和 新一
  取 締 役 太田 隆博
  取 締 役 青木 功一
  取 締 役 青山 正裕
  取 締 役 倉本 博光


 

下線部分は代表取締役及び役付き取締役の変更(昇格)を示します。なお、監査役会の新体制は次のとおりとなりました。



 
監 査 役(常勤) 田中 禎三
監 査 役(常勤) 成定 龍二
監 査 役(非常勤、社外監査役) 和田穰太郎
監 査 役(非常勤、社外監査役) 北島 敬介

以上