コーポレートガバナンスに対する取り組み

日本郵船の経営組織(2017年6月21日現在)

図

2002年
  • 経営委員制度を導入し、業務執行体制を強化
2006年
  • 経営の透明性を高めるため、アドバイザリー・ボードを設置
2008年
  • アドバイザリー・ボードを廃止し、社外取締役2名を選任
  • 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に即応できる体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮
2010年
  • 社外役員4名全員を、国内の金融商品取引所が定める独立役員として届出
2015年
  • コーポレートガバナンスに関連する指針等(コーポレートガバナンス・ガイドライン、取締役会の規模・バランス・多様性に関する考え方、役員等選任指名方針・手続、社外役員候補者の推薦に関する独立性基準、役員等報酬決定方針・手続)の作成・整備
2016年
  • 社外取締役や監査役を含む全役員に取締役会の実効性に係る自己評価の記名式アンケートを実施、付議基準の改定(報告事項の整理等も含む)を行うなど、経営委員会への権限委譲等の具体的な施策を実行
  • 取締役および経営委員(社外取締役および一部経営委員を除く)に対し、業績連動型株式報酬制度の導入
  • 指名諮問委員会および報酬諮問委員会の設置
2017年
  • 筆頭社外取締役を設置(岡本取締役)
  • 全役員に取締役会の実効性に係る自己評価の記名式アンケートを実施、報告事項の整理等、議論のさらなる活性化を図る施策を実行

コーポレートガバナンス・ガイドライン
http://www.nyk.com/csr/gvn/guideline/pdf/gvn_report_01.pdf

機関設計

当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会は独立性の高い社外取締役3名を含む11名で構成されており、監査役会は独立性の高い社外監査役2名を含む4名で構成されています。

取締役会および経営委員会

取締役会は、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督などを行っています。また、当社は取締役(社外取締役等を除く)を含む29名の経営委員(取締役会が選任)で構成される経営委員会が、取締役会の決議と監督の下に、委任された権限の範囲で業務執行を行うことで、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。
取締役会は、実質的な議論を活発に行い意思決定の質を確保し、迅速な意思決定を行ううえで効率的な規模として、当面は12名前後、うち独立性基準に基づく社外取締役3名前後を適当と考えます。取締役会は、当社グループが行う海運・物流業を中核としてグローバルに展開する事業に精通した十分な数の社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有し取締役会の監督機能の一層の充実を図りうる一定の数の独立社外取締役により構成します。

指名・報酬諮問委員会

2016年10月、当社はコーポレートガバナンスのさらなる充実と取締役会機能の透明性確保のため、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しました。両委員会はともに、取締役会長、代表取締役社長、独立社外取締役3名を委員として構成します。
なお、両委員会での主たる目的は以下の通りです。

(指名諮問委員会)

  1. 取締役および経営委員等の選任および解任に関する事項
  2. 独立役員の独立性の基準に関する事項

(報酬諮問委員会)

  1. 取締役および経営委員の報酬に係る方針・手続に関する事項
  2. 取締役および経営役員の報酬の内容に関する事項

役員報酬について

当社は、2015年11月に「役員等報酬決定方針・手続」を定め、「事業報告」および「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」等で開示しています。2016年6月には取締役等を対象に、当社の持続的な成長への貢献意欲を高め、株主の皆さまと利害を共有することを目的として、透明性・客観性の高い業績連動型株式報酬制度を導入しました。また、本制度導入にあたり、これまで金銭で支給していた基本報酬の一部を減額し、業績目標を達成した場合、社長・会長の場合は基本報酬と株式報酬の割合がおよそ5:5、その他の業務執行取締役の場合はおよそ6:4となるように設定しています。当該制度は米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、当社の設定する信託が取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。

役員の報酬などの総額

表

※1 取締役への基本報酬額には、2016年度に退任した取締役3名に対する支給額を含めています
※2 監査役への基本報酬額には、2016年度に退任した監査役1名に対する支給額を含めています
※3 第125期以降当期まで6期にわたり取締役賞与の支給はありません
※4 株式報酬額は、前期の株主総会の決議により導入した業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度中の株式給付引当金の繰入額です

取締役会の実効性評価について

当社は、取締役会の実効性向上を目的として、2015年度より全取締役および全監査役に対し、前年度の取締役会の実効性に係る自己評価の記名式アンケートを実施し取締役会の目指すべき方向性や問題点を議論することにより、一層のガバナンス強化を目指しています。
前年度のアンケート結果に基づき2016年度からは、取締役会における議論の時間を適切に確保するための報告事項の整理、付議基準の見直し、経営委員会への権限委譲等の具体的な施策を実行するとともに、取締役会ガバナンス機能のさらなる充実のために社長の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しました。また、重要案件に関する社外役員への事前説明の機会提供、情報提供や意見交換の場となる社外役員を含む役員懇談会の開催等、取締役会の実効性向上に取り組みました。
2016年度を対象としたアンケートにおいては、上記の施策等により従来に比べて概ね実効性は向上しているとの評価が示されました。一方で、今後の課題としては、重要決議事項のリスク評価と検討過程に関するさらなる説明の必要性が指摘され、取締役会をより議論を尽くしたうえでの意思決定の場とすべく、引き続き監督機能の充実を図っていくことを確認しました。

役員に対するトレーニング

当社は、社外役員を含む取締役・監査役の就任にあたり、同人が会社の事業、財務、組織などに関する必要な知識を修得し、法的責任を含む、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解するための機会を設けています。
当社は従来の役員向けトレーニングに加え、2016年度より社内外取締役・監査役、経営委員を対象とした、会社法、内部統制・コンプライアンス、危機対応や経営分析、財務戦略等に関する社内研修および外部講座の受講機会を提供し、持続的な企業価値向上のための知識および最新動向に関する理解の深化を図っています。また、その実施状況について取締役会で確認しています。

政策保有株式の保有方針

コーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、政策保有株式の保有目的・意義を検証した結果を取締役会へ報告しています。保有目的・意義の検証作業は2008年度から取り組んでおり、現時点では2008年度比で4割以上(取得価額比)の政策保有株式を売却しています。現在の政策保有株式は当社業績の安定に資する長期契約に関わる重要取引先等の株式で、関係維持、強化のための手段の一つとしてその保有を妥当と判断するものです。
また、その議決権の行使にあたっては、当該企業の価値の毀損につながるものではないこと、および当社の企業価値向上への貢献とその程度を確認のうえ、議案への賛否を決定しています。

監査の体制

監査役会は、その半数以上を独立社外監査役で構成し、独立社外監査役は監査に資する高い見識を持つ者から選任しています。監査役のうち1名以上は財務および会計に関する適切な知見を有している者から選任しています。
常勤監査役の有する情報収集力の向上、および社外監査役の有する独立性を融合し、また社外取締役との必要な情報の共有などにより監査の実効性を高めます。
社外監査役2名を含む監査役4名は、独立した客観的な立場で、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任、および監査報酬に係る権限を行使し、その責務を果たします。監査役は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、経営委員などからその職務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧するなど監査業務を遂行しています。監査役は会計監査人の独立性・体制・品質などを監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査役は、毎月監査役会を開催し、監査結果その他情報の共有を図るほか、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。なお、監査役室(専任者3名)が監査役監査の業務の遂行をサポートしています。
当社の内部監査室は取締役会で承認された「内部監査規則」に基づいて、当社および国内グループ会社の内部監査を実施しています。なお、海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施されています。

会計監査について

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、武井雄次氏、野田智也氏です。各氏はいずれも有限責任監査法人トーマツに所属しており、継続監査年数は7年以内です。また、同監査法人で当社の監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士19名、その他26名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。

監査報酬の内容

表


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